Vereinsfusion: Wie zwei Vereine rechtssicher zusammengehen

Wollen zwei eingetragene Vereine zu einem werden, ist die Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) der direkteste Weg. Mit der Eintragung ins Vereinsregister gehen Vermögen, Verbindlichkeiten und Mitglieder in einem Schritt auf den aufnehmenden oder einen neu gegründeten Verein über (§ 20 UmwG). Dafür brauchst du einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag und in jedem beteiligten Verein einen Beschluss der Mitgliederversammlung mit mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen (§ 103 UmwG). Die Alternative: Ein Verein löst sich auf, und seine Mitglieder treten einzeln dem anderen bei. Wer nur in Teilbereichen zusammenarbeiten möchte, kommt oft mit einer Kooperation aus.

Warum Vereine fusionieren

Hinter einer Fusion steht selten nur ein Grund. Häufig fehlen Ehrenamtliche für die Vorstandsämter, Mannschaften oder Ensembles werden zu klein, oder zwei Vereine im selben Ort teilen sich ohnehin Halle, Platz und Übungsleitungen. Ein größerer Verein kann eher eine Geschäftsstelle finanzieren, Angebote bündeln und gegenüber Kommune und Förderern stärker auftreten.

Ebenso wichtig sind die weichen Faktoren: Name, Farben, Tradition und die Besetzung des Vorstands entscheiden oft mehr über den Erfolg als die rechtliche Konstruktion. Nimm die Mitglieder deshalb früh mit, etwa mit Infoabenden und einer gemeinsamen Arbeitsgruppe.

Die Wege im Überblick

Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz

Wer sich verschmelzen kann

Eingetragene Vereine können sich an einer Verschmelzung beteiligen (§ 3 Abs. 1 UmwG). § 99 UmwG setzt zwei Grenzen: Die Satzung des Vereins und das Landesrecht dürfen nicht entgegenstehen, und ein eingetragener Verein darf im Wege der Verschmelzung keine Rechtsträger anderer Rechtsform aufnehmen. Zwei e. V. können also miteinander verschmelzen. Nicht eingetragene Vereine zählt das Gesetz nicht zu den verschmelzungsfähigen Rechtsträgern. Sie müssen sich zuerst eintragen lassen oder den Weg über Auflösung und Beitritt gehen.

Das Gesetz kennt zwei Varianten. Bei der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt ein Verein sein Vermögen auf einen bestehenden Verein und erlischt. Bei der Verschmelzung durch Neugründung übertragen beide ihr Vermögen auf einen neuen Verein. Dessen Satzung muss dann im Verschmelzungsvertrag enthalten sein oder darin festgestellt werden (§ 37 UmwG). Die Neugründung wirkt wie ein Neuanfang auf Augenhöhe, ist aber aufwendiger, weil zum Beispiel der neue Verein seine Steuerbegünstigung erst feststellen lassen muss.

Der Verschmelzungsvertrag

Den Vertrag schließen die Vorstände der beteiligten Vereine (§ 4 Abs. 1 UmwG). Er muss notariell beurkundet werden (§ 6 UmwG) und enthält nach § 5 UmwG unter anderem:

• Namen und Sitz der beteiligten Vereine,
• die Vereinbarung, dass das Vermögen des übertragenden Vereins als Ganzes übergeht,
• Angaben zur Mitgliedschaft im aufnehmenden Verein,
• den Verschmelzungsstichtag, ab dem die Geschäfte als für Rechnung des aufnehmenden Vereins geführt gelten,
• besondere Rechte oder Vorteile, die einzelnen Personen gewährt werden,
• die Folgen für Beschäftigte, etwa angestellte Übungsleitungen oder Minijobber.

Gibt es einen Betriebsrat, muss ihm der Vertrag oder sein Entwurf spätestens einen Monat vor der Mitgliederversammlung zugeleitet werden (§ 5 Abs. 3 UmwG). Daneben solltest du praktische Fragen früh klären: neuer Name, Vereinsfarben, Zusammensetzung des ersten gemeinsamen Vorstands, Beitragsstruktur und bei Sportvereinen die Spielberechtigungen bei den Fachverbänden.

Verschmelzungsbericht und Prüfung

Die Vorstände erstellen einen ausführlichen schriftlichen Verschmelzungsbericht, der die Verschmelzung und den Vertrag rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet (§ 8 UmwG). Verzichten können darauf nur alle Mitglieder des jeweiligen Vereins in notariell beurkundeter Form, was bei Vereinen kaum praktikabel ist. Eine Prüfung des Vertrags durch Verschmelzungsprüfer ist beim eingetragenen Verein nur nötig, wenn mindestens zehn Prozent der Mitglieder sie in Textform verlangen (§ 100 UmwG).

Mitgliederversammlungen vorbereiten und beschließen

Von der Einberufung an müssen in den Geschäftsräumen des Vereins folgende Unterlagen zur Einsicht ausliegen (§ 101 in Verbindung mit § 63 Abs. 1 UmwG):

• der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf,
• die Jahresabschlüsse und Lageberichte der beteiligten Vereine für die letzten drei Geschäftsjahre,
• unter bestimmten Voraussetzungen eine Zwischenbilanz,
• die Verschmelzungsberichte und ein etwaiger Prüfungsbericht.

Jedes Mitglied kann unverzüglich und kostenlos Abschriften verlangen, und in der Versammlung selbst müssen die Unterlagen ebenfalls ausliegen (§ 102 UmwG). Den Beschluss fasst jeder Verein in seiner eigenen Mitgliederversammlung (§ 13 Abs. 1 UmwG). Er braucht eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen; die Satzung kann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse vorsehen (§ 103 UmwG). Der Beschluss muss notariell beurkundet werden (§ 13 Abs. 3 UmwG). In der Praxis nimmt deshalb eine Notarin oder ein Notar an der Versammlung teil. Bezeichne die Verschmelzung außerdem schon in der Einladung klar als Tagesordnungspunkt (§ 32 Abs. 1 Satz 2 BGB). Für gemeinnützige, von der Körperschaftsteuer befreite Vereine gelten die Regeln über eine Barabfindung widersprechender Mitglieder nicht (§ 104a UmwG).

Anmeldung und Eintragung

Die Vorstände melden die Verschmelzung zur Eintragung in das Vereinsregister am Sitz ihres jeweiligen Vereins an (§ 16 Abs. 1 UmwG). Der Anmeldung des übertragenden Vereins ist eine Schlussbilanz beizufügen, deren Stichtag höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegen darf (§ 17 Abs. 2 UmwG). Vereine, die sonst nur eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung erstellen, sollten dafür früh Unterstützung einplanen. Mit der Eintragung im Register des aufnehmenden Vereins geht das Vermögen einschließlich der Verbindlichkeiten über, der übertragende Verein erlischt, und seine Mitglieder werden Mitglieder des aufnehmenden Vereins (§ 20 Abs. 1 UmwG).

Alternative: Auflösung und Beitritt

Ohne Umwandlungsgesetz kommen zwei Vereine zusammen, indem einer sich auflöst und seine Mitglieder dem anderen beitreten. Der Ablauf folgt den allgemeinen Regeln zur Vereinsauflösung: Auflösungsbeschluss, Anmeldung zum Register, Bekanntmachung mit Gläubigeraufruf, Liquidation und ein Sperrjahr, bevor das Restvermögen an den Anfallberechtigten fließen darf (§ 51 BGB). Die Unterschiede zur Verschmelzung sind erheblich:

• Kein automatischer Übergang: Jedes Mitglied muss selbst eintreten. Wer das nicht tut, geht dem Verein verloren.
• Verträge neu abschließen: Pacht- und Mietverträge, Hallenzeiten, Arbeits- und Übungsleiterverträge laufen nicht automatisch weiter. Sie müssen beendet und vom anderen Verein neu geschlossen werden, soweit die Vertragspartner mitmachen.
• Vermögen erst nach dem Sperrjahr: Der aufnehmende Verein erhält das Restvermögen frühestens ein Jahr nach der Bekanntmachung der Auflösung und nur, wenn er nach der Satzung des aufgelösten Vereins anfallberechtigt ist.

Passt die Vermögensbindungsklausel nicht, muss die Satzung vor dem Auflösungsbeschluss geändert werden. Bei gemeinnützigen Vereinen solltest du eine solche Satzungsänderung vorab mit dem Finanzamt abstimmen. Der Weg über die Auflösung spart Verschmelzungsvertrag und Verschmelzungsbericht, dauert aber länger und birgt das Risiko, Mitglieder und Verträge zu verlieren.

Wenn nur ein Teil wechseln soll: Abspaltung und Ausgliederung

Nicht immer soll ein ganzer Verein aufgehen. Will etwa die Handballabteilung eines Mehrspartenvereins zum Nachbarverein wechseln, kommt eine Abspaltung in Betracht: Ein Teil des Vermögens geht auf einen anderen Rechtsträger über, und der bisherige Verein bleibt bestehen (§ 123 Abs. 2 UmwG). Ein eingetragener Verein kann dabei als übernehmender Rechtsträger nur andere eingetragene Vereine aufnehmen oder mit ihnen einen neuen e. V. gründen (§ 149 Abs. 2 UmwG). Wie die Mitgliedschaften bei einer Spaltung verteilt werden, ist rechtlich anspruchsvoll; hier ist Beratung unverzichtbar.

Bei einer Ausgliederung überträgt der Verein einen Teil seines Vermögens auf einen anderen Rechtsträger und erhält selbst die Anteile (§ 123 Abs. 3 UmwG). So lagern manche Vereine einen Profispielbetrieb oder eine Vereinsgaststätte in eine GmbH aus. Wann eine Abteilung rechtlich selbstständig ist, erklärt der Beitrag zu Abteilungen im Verein.

Gemeinnützigkeit und Steuern

• Vermögensbindung beachten: Ein gemeinnütziger Verein muss sicherstellen, dass sein Vermögen bei Auflösung oder Wegfall des Zwecks nur steuerbegünstigten Zwecken zugutekommt (§ 55 Abs. 1 Nr. 4 AO). Prüfe deshalb, ob der aufnehmende Verein ebenfalls steuerbegünstigt ist und ob seine Satzung die Zwecke abdeckt, die der übertragende Verein bisher verfolgt hat. Andernfalls sollte der aufnehmende Verein seine Zwecke vorher erweitern. Grundlagen dazu findest du im Beitrag zur Gemeinnützigkeit.
• Finanzamt früh einbinden: Stimme Satzungsänderungen, Vertrag und Zeitplan vorab mit dem Finanzamt ab. Umstände wie die Gründung oder die Auflösung eines Vereins musst du dem Finanzamt innerhalb eines Monats mitteilen (§ 137 AO).
• Neugründung braucht neuen Nachweis: Ein durch Neugründung entstandener Verein darf Zuwendungsbestätigungen erst ausstellen, wenn ein Freistellungsbescheid oder eine Feststellung nach § 60a AO vorliegt (§ 63 Abs. 5 AO). Beantrage die Feststellung deshalb sofort.
• Besteuerungsgrenze gemeinsam: Nach der Verschmelzung zählen die Einnahmen aus allen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieben zusammen. Zwei Vereine, die bisher jeweils unter 50.000 Euro lagen, können gemeinsam darüber liegen (§ 64 Abs. 3 AO; bis 2025: 45.000 Euro).
• Grundstücke: Geht ein Grundstück über, kann Grunderwerbsteuer anfallen (§ 1 Abs. 1 Nr. 3 GrEStG); eine Befreiung für gemeinnützige Vereine sieht das Gesetz nicht vor. Außerdem muss das Grundbuch berichtigt werden.
• Zweckgebundene Mittel: Informiere Fördermittelgeber und Spender über zweckgebundene Zuwendungen, bevor das Vermögen übergeht, und kläre, ob Bewilligungen übertragen werden können.

Weil Fragen wie der wirtschaftliche Geschäftsbetrieb oder die Umsatzsteuer vom Einzelfall abhängen, lohnt sich vor der Verschmelzung eine steuerliche Beratung.

Kooperation als leichtere Alternative

Bevor du eine Fusion anstößt, lohnt die Frage, ob eine engere Zusammenarbeit reicht. Beide Vereine bleiben dann eigenständig, behalten Name, Satzung und Mitglieder und bündeln trotzdem ihre Kräfte. Typische Formen sind:

• Spiel- oder Startgemeinschaften im Wettkampfbetrieb nach den Regeln des jeweiligen Fachverbands,
• die gemeinsame Nutzung von Hallen, Plätzen, Booten oder Instrumenten,
• eine gemeinsame Geschäftsstelle oder gemeinsam bezahlte Übungsleitungen,
• gemeinsame Jugendarbeit, Veranstaltungen oder Angebote mit Schulen, siehe Kooperation von Verein und Schule.

Halte eine dauerhafte Zusammenarbeit in einem schriftlichen Vertrag fest. Rechtlich entsteht dabei häufig eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Regle deshalb Zweck, Entscheidungswege, Kosten, Eigentum an gemeinsam angeschafftem Material, Haftung und vor allem den Ausstieg. Für gemeinnützige Vereine ist außerdem wichtig: Eine Körperschaft verfolgt ihre Zwecke auch dann unmittelbar, wenn sie sie satzungsgemäß durch planmäßiges Zusammenwirken mit mindestens einer weiteren steuerbegünstigten Körperschaft verwirklicht (§ 57 Abs. 3 AO). Dafür muss die Zusammenarbeit in der Satzung vorgesehen sein. Viele Vereine nutzen eine Kooperation auch als Probephase, bevor sie über eine Fusion entscheiden.

Zeitplan einer Verschmelzung

Die folgende Beispielplanung zeigt, in welcher Reihenfolge die Schritte typischerweise ablaufen. Die Monatsangaben sind Richtwerte und hängen von Satzungsfristen, Notar- und Registerterminen ab.

Für die Nacharbeiten lohnt sich eine gemeinsame Mitgliederverwaltung von Anfang an. In campai führst du alle Mitglieder mit ihren Mitgliedschaftsverträgen, berechnest Beiträge bei Wechseln anteilig und ziehst sie per SEPA-Lastschrift ein. Wie bestehende Lastschriftmandate weitergenutzt werden können, klärst du vorher mit der Bank. Worauf es bei Stammdaten und Beiträgen ankommt, zeigt der Beitrag zur Mitgliederverwaltung im Verein.

Häufige Fragen

Wie läuft eine Vereinsfusion ab?

Meist über eine Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz: Die Vorstände schließen einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag und erstellen einen Verschmelzungsbericht, beide Mitgliederversammlungen stimmen mit Dreiviertelmehrheit zu, und mit der Eintragung im Vereinsregister ist die Fusion wirksam.

Welche Mehrheit braucht eine Vereinsfusion?

Der Verschmelzungsbeschluss braucht drei Viertel der abgegebenen Stimmen in jeder beteiligten Mitgliederversammlung (§ 103 UmwG). Die Satzung kann eine größere Mehrheit verlangen. Beim Weg über die Auflösung gilt für den Auflösungsbeschluss nach dem Gesetz ebenfalls eine Dreiviertelmehrheit, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt (§ 41 BGB).

Gehen die Mitglieder bei einer Fusion automatisch über?

Bei der Verschmelzung ja: Mit der Eintragung werden die Mitglieder des übertragenden Vereins Mitglieder des aufnehmenden Vereins (§ 20 UmwG). Beim Weg über Auflösung und Beitritt muss jedes Mitglied selbst eintreten.

Bleibt die Gemeinnützigkeit bei einer Fusion erhalten?

Bei der Verschmelzung durch Aufnahme bleibt der aufnehmende Verein derselbe Steuerpflichtige; seine Steuerbegünstigung hängt weiter davon ab, dass Satzung und tatsächliche Geschäftsführung den Anforderungen entsprechen. Bei einer Neugründung muss der neue Verein seine Steuerbegünstigung erst feststellen lassen, bevor er Zuwendungsbestätigungen ausstellen darf.

Fazit

Eine Vereinsfusion ist vor allem ein Projekt für Menschen und erst dann ein Rechtsakt. Rechtlich ist die Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz der sauberste Weg, weil Mitglieder, Vermögen und Verträge in einem Schritt übergehen. Sie verlangt aber Sorgfalt: Vertrag, Bericht, Dreiviertelmehrheit, Notar und Registeranmeldung mit Schlussbilanz. Der Weg über Auflösung und Beitritt ist formal einfacher, kostet aber Zeit und oft Mitglieder. Bezieh das Finanzamt früh ein und prüfe die Vermögensbindung. Ist noch offen, ob die Vereine zusammenpassen, ist eine Kooperation ein guter erster Schritt.